2016年国家公务员面试银监会资料-民事法律法规

• 资料分析题型
• 资料分析公式
• 数资易错点
• 数量关系公式
• 常识百年党史
• 全年时政热点

*资料包涵盖但不限于以上内容

扫码领福利

保存小程序码至
手机进行扫码

　　第二章 民事法律法规

　　专题一：公司法

　　公司的概念及特征

　　公司是指由股东出资设立的，股东以其全部认缴的出资额或者所认缴的股份为限对公司承担责任，公司以其名下的全部财产对公司的债务承担独立责任的企业法人。

　　公司的种类和区别

　　依据《公司法》的规定，我国公司分为有限责任公司和股份有限公司两种类型。此外，还有一种称国有独资公司，但它应归入有限责任公司的范畴。两种公司形式具体差异表现在：

　　(一)股权表现形式差异：有限责任公司里，权益总额不作等额划分，股东的股权是通过所认缴的出资额比例来表示，股东表决和偿债时以其认缴的出资额比例享有权利和承担责任;而股份公司的全部资本分为数额较小、每一股金额相等股份，股东的表决权按认缴的出资额计算，每股有一票表决权。

　　(二)设立方式及流程差异：有限责任公司只能由发起人集资，不能向社会公开募集资金，也不能发行股票，不能得上市。设立流程为：订立公司章程——股东缴付出资——验资机构验资——设立登记;股份有限公司除了可以使用有限责任公司的设立方式外，还可以向社会公开筹集资金并上市融资，但设立流程比较复杂：订立公司章程——发起人认购股份和向社会公开募集股份——验资——召开创立大会——设立登记。

　　(三)股东人数限制：有限责任公司的股东不得多于50人，保护了公司的封闭性;股份有限公司必须有2-200发起人，股东人数无限制，上市公司拥有上百万人的股民都是公司股东。

　　(四)公司资本规模：除了上海自贸区内的有限责任公司、股份公司取消最低注册资本要求外，其余地区的有限公司最低注册资本为三万元，股份公司最低注册资本为五百万元，上市公司五千万元。目前国务院已经开会要求全国推广取消最低注册资本制度，貌似各地尚未执行细则。

　　(五)组织机构设置规范化程度不同：有限公司比较简单、灵活，可以通过章程约定组织机构，可以只设董事、监事各一名，不设监事会、董事会;股份有限公司的要求高，必须设立董事会、监事会，定期召开股东大会，而上市公司在股份公司的基础上，还要聘用外部独立董事。

　　(六)股权转让与股权的流动性：有限责任公司，股东之间可以相互转让出资额。向股东以外的人转让出资时，必须经股东会过半数股东同意，因而股权的流动性差，变现能力弱;而股份有限公司的股票公开发行，转让不受限制，上市公司股票则流动性更高，融资能力更强。

　　(七)社会公开：有限责任公司的生产、经营、财务状况，只需按公司章程规定的期限向股东公开，供其查阅，无须对外公布，财务状况相对保密;股份有限公司，并且要定期公布财务状况，上市公司要通过公共媒体向公众公布财务状况，相比较更难操作，公司财务状况也难于保密，更容易涉及信息披露、内幕交易等问题。

　　公司治理机构

　　公司治理结构，指为实现公司最佳经营业绩，公司所有权与经营权基于信托责任而形成相互制衡关系的结构性制度安排。

　　股东(大)会由全体股东组成，是公司的最高权力机构和最高决策机构。有限公司50人以下，股份公司2人以上200人以下。

　　公司内设机构由董事会、监事会和总经理组成，分别履行公司战略决策职能、纪律监督职能和经营管理职能，在遵照职权相互制衡前提下，客观、公正、专业的开展公司治理，对股东(大)会负责，以维护和争取公司实现最佳的经营业绩。

　　董事会是股东(大)会闭会期间的办事机构。它是公司的经营决策和业务执行机构，对股东大会负责。有限公司3—13人，若不设董事会，可设执行董事一名。股份公司5—19人。

　　监事会是公司经营活动的监督机构。不得少于3人，规模较小的有限公司可以不设监事会，仅设1至2名监事。

　　股东(大)会、董事会和监事会皆以形成决议的方式履行职能，总经理则以行政决定和执行力予以履行职能。

　　公司人格否定

　　公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　股权转让制度

　　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　【模拟题1】公司与合伙企业的区别。

　　(一)公司的设立以章程为基础，合伙企业的成立则建立在合伙合同的基础上;

　　(二)公司与合伙企业最根本的区别在于两者具有不同的法律地位。公司是企业法人，而合伙企业不具有法人资格。

　　(二)合伙企业与公司在内部及外部法律关系上具有实质性差别。第一，公司有其区别于股东的独立财产，而合伙企业的财产则属全体合伙人共有;第二，公司有独立健全的组织机构，这些机构依法律规定对公司的内部、外部事务行使职权，而在合伙企业中，合伙事务合伙人共同管理，每个合伙人都有权参与业务活动，并对外执行业务;第三、股东出资一经交付公司，即不得主张退股，出资或股份转让就成为股权的重要内容。而合伙企业合伙人出资份额在转让时受到严格限制;第四，从企业规模及存续期限看，公司一般规模较大，存在期间比较长久、稳定，而合伙企业相对而言具有短期性，且由于合伙人身性强而不可能成为大企业;第五，债务承担方式不同。股东对公司债务承担有限责任，而合伙出资人对合伙债务承担无限连带责任。

　　【模拟题2】有限责任公司股东转让出资和股份有限公司股东转让股份的差异。

　　(1)有限责任公司的出资转让具有严格的条件，因为在有限责任公司里，维持资本是一个十分重要的原则，是保证其相对稳定的一种制度。《公司法》规定：“股东之间可以相互转让其全部或部分出资。”“股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。”“经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。”1)股东之间转让不限制;2)股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;3)股东在同等条件下有优先购买权。

　　(2)股份有限公司的出资转让相对较为自由，但也作了必要的限制。1)对发起人所持股份的转让限制;发起人认购的股份自公司成立之日起3年内不得转让。2)对公司董事、监事、经理持有本公司股份的转让限制;《公司法》要求董事、监事、经理向公司申报所持有的本公司股份，并禁止公司董事、监事、经理在任职期间内转让所持有的本公司股份。3)对国家授权投资的机构所持股份的转让进行严格管理;《公司法》规定国家授权投资的机构转让其持有的股份必须依法进行，即国家授权投资机构所持股份的转让，其审批权限、管理办法适用法律、行政法规的专门规定。

　　【模拟题3】试从监督机制方面分析股份有限公司股东大会、董事会、经理与监事会相互之间的关系。

　　(1)我国《公司法》规定，股份有限公司的组织机构为在股东大会下设董事会和监事会，其中，股东大会为公司的权力机构，董事会为公司的经营决策及业务执行机构，监事会为公司业务活动的监督机构。

　　(2)股东大会是公司的权力机构对公司的董事和股东代表出任的监事的选举和更换及决定他们的报酬;对董事会、监事会和公司年度财务预决算方案利润分配、弥补亏损方案进行审议批准。对董事会制定的增加或减少注册资本、发行公司债券及公司的合并、分立、解散和清算决定作出决议。

　　(3)董事会是公司的经营决策和业务执行机构，对股东大会负责。董事会负责召集股东大会，并向股东大会报告工作;执行股东大会的决议;制定公司经营计划和投资方案、财务预决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案及公司增加或减少注册资本、发行公司债券方案。经理是负责公司日常经营管理活动的机构。

　　(4)公司经理由董事会聘任或解聘，对董事会负责，在董事会领导下依《公司法》行使职权。经理主持公司的经营管理工作，组织实施董事决议;组织实施公司年度经营计划和投资方案。

　　(5)监事会是公司经营活动的监督机构。监事会是对董事会及经理执行职务的活动进行监督检查的专门机构。对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督;当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正。

相关内容推荐：
　　2022年国家公务员考试公告
　　2022年国家公务员考试递补公告
　　2022年国家公务员考试补录公告
　　2022年国家公务员考试录取公示|录用公告
　　2022年国家公务员考试部门职能
　　2022国家公务员考试税务系统考试公告