中央遴选干部标准模拟试卷二十二（附答案）(3)

　　2006年4月7日，A到当地工商行政管理局领取了表明签发日期为2006年4月2日的 《企业法人营业执照》。A认为，根据有关法律规定，公司成立应当公告，于是于2006年4月 11曰发出公司成立的公告。公司成立后，A主持首次股东会，并对公司的生产经营作出决 议。2006年4月21日，G打算加入该公司并拟投入10万元，经股东会决议，有代表65万元 的股权的有表决权的股东同意增加注册资本，于是G加入到该公司。公司成立后，董事会 发现，B作为出资的厂房的实际价额显著低于公司章程所定的价额，董事会提出了解决方 案，即：由B补足差额，如果B不能补足差额，则向A、C、D、G按出资比例分担该差额。2006年5月，A要求转让出资给F，A于2006年4月5日以书面形式向其他五位股东发出书面 征求意见的通知。C表示同意，G在当日收到后，一直未予答复。D、E称无所谓，但并不反 对。B以前曾与F共过事有过恩怨，故坚决反对，但出价不如F高。

　　2006年6月11日，A将出资转让给F，并办理了变更登记手续。B不服，认为这是A 故意跟自己过不去并认为转让无效。2006年7月，因公司业务发展的需要，依法成立了天津 分公司。天津分公司在生产经营过程中，因违反了合同约定被诉至法院，对方以翰林公司是 天津分公司的总公司为由，要求翰林公司承担违约责任。2006年8月，翰林公司股东会决议 向其他企业投资，于是翰林公司与向某、徐某两位自然人投资设立了一合伙企业。请根据上 述材料，回答下列问题：

　　(1)A、B、C、D、E订立的发起人协议中不符合公司法规定的地方有哪些?

　　(2)本题中的翰林公司成立的日期应当是哪一天?

　　(3)公司成立后的首次股东会的召开程序是否合法?为什么?

　　(4)公司成立后，G加入该公司的股东会决议是否合法有效?为什么?

　　(5)A将其股权转让给F的行为是否有效?为什么?

　　(6)翰林公司是否应替天津分公司承担违约责任?说明理由。

　　(7)翰林公司能否投资设立合伙企业?为什么?

　　五、公文改错题(找出下列公文中的错误并说明理由，本题10分。)

　　XX学院：

　　首先让我们以全县人民的名义，对贵校表示万分的感谢。过去几年贵校为我县代培大批 干部，为提高我县干部素质作出了巨大的贡献。

　　我们是新建县，干部不仅素质方面离党的要求很远，数量上也严重不足。要把我县的改革 开放各项工作搞上去，使人民尽快脱贫致富，建设好干部队伍是一个关键。为此，我们决定再 请贵校在近两年内为我县代培财经干部25名、人事组织干部15名、农业技术干部20名、林业 技术干部10名、制糖工业技术干部5名，共75名。不知贵校能否答应我们的要求?如果没有 太大的困难，就答应我们的请求吧;如果有困难请不客气地提出来，我们帮贵校解决。我县人 民会永远记住贵校为我县的振兴作出的极其伟大的贡献。

　　致以崇高的敬礼 XX县人民政府 2005年3月6日

　　六、综合分析题(本部分2题，共20分。)

　　1.论述宏观经济调控的必要性。

　　2.论述思想政治工作必须坚持的正确的方针原则。

　　参考答案

　　一、单项选择题

　　1. D 2. A 3. A 4. A 5. C 6. C

　　7. C 8. C 9. D 10. D 11. D 12. A

　　13. B 14. B 15. B 16. B 17. C 18. B

　　19. B 20. C 21. A 22. B 23. B 24. C

　　25. D 26. D 27. B 28. D 29. C 30. D

　　二、多项选择题

　　1. AC 2. AD 3. AC 4. ABCD 5. ABC 6. ABD

　　7. ABCD 8. AB 9. ABCD 10. ABC 11. ABD 12. CD

　　13. ACD 14. AC 15. ACD 16. BCD 17. ABCD 18. CD 19. ABCD 20. BCD

　　三、判断题

　　1. V 2.X 3. V 4.X 5.X 6.X

　　7.X 8. V 9.X 10. X 11. X 12. V

　　13. X 14. V 15. X 16. X 17. X 18. X

　　19. X 20. V

　　四、案例分析题

　　1.【答案要点】

　　从案情看，养鱼队的损失主要是由于自己未做好防洪工作造成的，而非由水产公司迟延履 行合同直接引起的。因此，水产公司的过错仅在于迟延履行合同。依我国《民法通则》、《合同 法》的有关规定，水产公司应承担违反合同的民事责任，即水产公司应承担继续履行、采取补救 措施或者赔偿损失等违约责任。在本案中，养鱼队向水产公司已不可能全面履行合同或采取 其他补救措施，因此，水产公司应承担赔付违约金和赔偿损失的责任。

　　2.【答案要点】

　　(1)发起人协议中有三点不合法。第一，公司的出资方式中，不允许以劳务作为出资;第 二，公司的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%;第三，公司全体股东的首次 出资额不得低于公司注册资本的20%,其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。

　　(2)公司成立之日为公司《企业法人营业执照》的签发日期，即2006年4月2日。

　　(3)有限责任公司的首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。因此，本案中应由C 召集和主持。

　　(4)G加人该公司，股东会进行决议的事项属于特别事项，所以要经过代表2/3以上表决 权的股东同意。而本案中同意的只占65%，尚未达到法定数额，因此，G不能加人该公司。

　　(5)A将其股权转让给F的行为有效。因为股东向股东以外的人转让股权，应当经其他 股东过半数同意。本案中，A书面告知其他股东后，G在接到书面通知之日起满30日未答复 的，视为同意转让。所以，C、D、E、G四人都是同意A转让股权的，即使B不同意，但B的出价 又不如F高，所以B不享有优先购买权。因此，A可以将其股权转让给F。

　　(6)翰林公司应替天津分公司承担违约责任。根据《公司法》规定，有限责任公司设立分公 司是总公司管理的一个分支机构，不具有法人资格，但可以依法从事生产经营活动，其民事责 任由设立该公司的总公司承担。

　　(7)可以。公司可以向其他企业投资，但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的 债务承担连带责任的出资人。

　　五、公文改错题

　　①缺少标题。

　　②缺少发文号。

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